张骁华

律师

国际贸易小案例（7） Facts： 美国法中有一个非常经典的判例，拉姆布雷泽v.沃德拉夫案（1931年）。买方从作为种子供应商的卖方购买洋葱种子，卖方提供了格式合同，标的物写明购买“日本洋葱种子”，在免责条款处又规定了“卖方对种子的质量不做明示或默示担保，也不以任何方式对种子的成苗律或作物生长承担责任”。买方种植后发现这些根本不是日本洋葱，因此遭受重大损失。 Issue： 卖方的免责条款可以免除卖方的责任吗？ 基于怎样的法理要求卖方承担责任？ Discusson： UCC第2-316条第1款这样规定：与产生明确保证有关的文字或行为，以及倾向于否定或限制保证的文字或行为，应在合理的情况下解释为彼此一致；但根据本条关于口头证据或外部证据的规定(第2-202节)，如果这种解释是不合理的，否定或限制是无效的（Words or conduct relevant to the creation of an express warranty and words or conduct tending to negate or